Защита от корпоративного шантажа (гринмэйл)

13Гринмейл (от англ. greenmail ) – действия миноритарного акционера, принуждающие компанию или акционеров приобрести у него акции по завышенной цене.

За рубежом гринмейл непопулярен в связи с тем, что на такие сомнительные доходы весьма высоки налоговые ставки, разработаны специальные корпоративные оговорки и защитные механизмы, ведется «черный список» шантажистов.

В нашей стране связь бизнеса и  властных структур, несовершенство судебной системы и нестабильное гражданско-правовое поле стали благодатной почвой для гринмейла. Неслучайно Кеннета Дарта, одного из основателей гринмейла, заблокировавшего реструктуризацию госдолга Бразилии, в России окрестили «своим парнем».

Корпоративный шантаж

Особенностью гринмейла как формы корпоративного шантажа является формальное соблюдение норм закона. Поэтому практическая опасность исходит как от профессиональных шантажистов, так и просто недовольных миноритариев.

При этом в нашей стране greenmail используется при недружественных поглощениях и недобросовестной конкуренции. Таким же способом миноритарный акционер зачастую отстаивает личные интересы. 

Для достижения своих целей  шантажисты используют давно проверенные способы:

Блокировка принятия важных решений.

Используя право на судебную защиту миноритарий подает в суд иски о признании незаконными, например, решений о выпуске акций, о заключении кредитного договора.

Широко известен случай, когда фирма Hermitage оспаривала дополнительную эмиссию акций Сбербанка путем отмены регистрации эмиссии и решения наблюдательного совета. В результате у компании срываются серьезные сделки, принципиальные моменты которых уже согласованы сторонами, возникают убытки.

Применение обеспечительных мер.

Миноритарий обращается в суд с иском по формальному основанию и требует обеспечения иска в виде ареста акций, установления запрета акционеру участвовать в общих собраниях, исполнительным органам совершать определенные действия, запрет уполномоченному госоргану совершать регистрационные действия. Упрощенная процедура рассмотрения данного иска только способствует злоупотреблениям шантажистов.

Создание «параллельных» органов управления.

Миноритарий инициирует внеочередное общее собрание, а затем обращается в суд о признании его недействительным по надуманным основаниям. Одновременно формирует «параллельные» органы управления и обращается в суды о признании сделок общества недействительными. Также шантажист зачастую инициирует проведение внеочередных общих собраний по формальным поводам, а затем оспаривает принятые решения чтобы препятствовать управлению Обществом.

Требование о представлении документов общества.

Президиум ВАС РФ в письме от 18.01.2011 № 144 указал, когда такое истребование будет являться злоупотреблением правом, а значит незаконно и не подлежит судебной защите.

Административное давление.

Гринмейлеры нередко обращаются в госорганы для проведения проверок Общества, его должностных лиц и акционеров.

Судебные иски на нарушения прав акционеров.

Иски к членам Совета директоров, обжалование решений общего собрания отнимают много времени и сил, что также является задачей шантажистов.

Публикация в СМИ компрометирующей информации.

Публикации чаще используются для психологического давления и воздействия на партнеров Общества.  Как правило, такие действия для руководства компании являются неожиданными, что только усугубляет неблагоприятные последствия. 

При защите от greenmail важна своевременная профессиональная юридическая помощь. Юристами КГ ЭТАЛОН на основе сложившейся практики разработан целый ряд мер защиты от корпоративных шантажистов, применяемых с учетом конкретной ситуации.

Услуги КГ ЭТАЛОН по защите от корпоративного шантажа:

• внедрение в учредительные документы защитных оговорок;
• проверка защищенности инсайдерской информации;
• проверка защищенности ведения реестра акционеров;
• блокировка судебных процессов, обеспечительных мер, проверок;
• представительство в судебных и контрольных органах;
• усиление корпоративного контроля над миноритарием;
• компенсация причиненных убытков и  защита деловой репутации;
• контроль законности проведения общих собраний и требований акционеров;
• консультации по отдельным вопросам деятельности.

Стоимость услуг